Zur Regelung der Abläufe in der GmbH gibt es gesetzliche Vorgaben. Zusätzlich gelten der Gesellschaftervertrag und die Satzung der GmbH. Diese können innerhalb der gesetzlichen Vorgaben für jede GmbH individuell gestaltet werden. Änderungen des Gesellschaftervertrags und bestimmte Entscheidungen werden per Gesellschafterbeschluss aller Gesellschafter vereinbart.

Was ist ein Gesellschafterbeschluss für die GmbH?

Der Gesellschafterbeschluss ist der schriftlich formulierte Wille aller Gesellschafter der GmbH über wichtige Entscheidungen in der Gesellschaft. So ist beispielsweise die Geschäftsführung der GmbH verpflichtet, bei außergewöhnlichen Geschäftsmaßnahmen die Zustimmung aller Gesellschafter mittels eines Gesellschafterbeschlusses einzuholen. Gesellschafterbeschlüsse werden in der Regel in der Gesellschafterversammlung gefasst.

Wann muss ein Gesellschafterbeschluss in der GmbH gefasst werden?

Für einige Vorgänge fordert der Gesetzgeber einen Gesellschafterbeschluss. Die wichtigsten Punkte sind die folgenden:

  • Satzungsänderungen
  • Feststellung des Jahresabschlusses
  • Gewinnverteilung
  • Kapitalmaßnahmen
  • Aufnahme neuer Gesellschafter
  • Ausschluss von Gesellschaftern
  • Bestellung, Abberufung, Entlastung der Geschäftsführung
  • Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

Darüber hinaus können die Gesellschafter einer GmbH optional weitere Punkte festlegen, in denen ein Gesellschafterbeschluss notwendig ist.

Gesellschafterbeschluss in der Gesellschafterversammlung

Das GmbH-Gesetz sieht vor, dass mindestens einmal im Jahr eine „ordentliche“ Gesellschafterversammlung stattfindet. Darüber hinaus kann im Gesellschaftervertrag eine Regelung vereinbart werden, die mehrere Versammlungen innerhalb eines Jahres festlegt.

Innerhalb der Gesellschafterversammlung werden alle wichtigen Vorgänge des abgelaufenen Turnus besprochen und Änderungen für die Zukunft festgelegt. Ausdruck des Willens der Gesellschafter sind die schriftlich verfassten Gesellschafterbeschlüsse.

Gesellschafterbeschluss außerhalb der Gesellschafterversammlung

Um einen Gesellschafterbeschluss außerhalb der Gesellschafterversammlung im „Umlaufverfahren“ herbeizuführen, ist die schriftliche Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Widerspricht nur ein einziger Gesellschafter diesem Verfahren, ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung förmlich einzuberufen.

Formelles

Damit Deine Gesellschafterbeschlüsse in der Gesellschafterversammlung formgerecht gefasst werden können, sind diese Faktoren für die Einberufung und Durchführung der Versammlung entscheidend:

  • Einladung fristgerecht eine Woche vor Versammlungstermin
  • Einladung per Einschreiben
  • Angabe von Name und Firma der einladenden Person
  • Angabe von Ort und Zeitpunkt der Versammlung mit Tagesordnung in der Einladung
  • Feststellung der Beschlussfähigkeit am Tag der Versammlung
  • Durchführung der Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung
  • Unterzeichnung des Protokolls aller an der Versammlung beteiligten Gesellschafter
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