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Deine Vorteile, mit Recht 24/7 eine UG & Co. KG online zu gründen
UG & Co. KG online gründen: Das musst du wissen
Niedrige Gründungskosten, Steuervorteile und eine beschränkte Haftung: Die UG & Co. KG ist für viele Gründer eine interessante Alternative zur herkömmlichen UG. Doch was genau macht eine UG & Co. KG so attraktiv? Wo liegen die Vorteile und wie kannst du eine UG & Co. KG online gründen?
UG & Co. KG online gründen: Was ist eine UG & Co. KG?
Den Zusatz „Co. KG“ kennst du vielleicht von einer GmbH & Co. KG. Diese Unternehmensform haben wir in unserem Artikel „Unternehmen gründen: die GmbH & Co. KG“ ausführlich beschrieben.
Die Abkürzung „Co. KG“ steht für „Compagnie Kommanditgesellschaft“. Diese Rechtsform zählt zu den Personengesellschaften und setzt sich aus zwei Arten von Gesellschaftern zusammen, nämlich aus:
- unbeschränkt – auch mit dem Privatvermögen – haftenden Gesellschaftern (Komplementäre)
- lediglich mit ihrer Einlage und damit beschränkt haftenden Gesellschaftern (Kommanditisten)
Bei einer UG & Co. KG übernimmt eine Unternehmensgesellschaft (kurz: UG) die Rolle des persönlich haftenden Gesellschafters. Der Vorteil: Da die Gesellschafter einer UG nur in Ausnahmefällen – z.B. bei groben Rechtsverstößen – mit ihrem Privatvermögen haften, wird die UG & Co. KG um eine zusätzliche Haftungsbeschränkung erweitert.
UG & Co. KG: Der Unterschied zur UG
| Kriterien | UG | UG & Co. KG |
| Rechtsform | Kapitalgesellschaft | Personengesellschaft |
| Haftung | Auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt | Komplementär (die UG) haftet nur mit dem Vermögen der UG, Kommanditisten haften mit ihrer Einlage |
| Gesellschaftsvertrag | Musterprotokoll oder Satzung, notarielle Beurkundung erforderlich | Gesellschaftsvertrag für die KG, Musterprotokoll oder Satzung für die UG, jeweils notarielle Beurkundung erforderlich |
| Handelsregistereintrag | HRB (als Kapitalgesellschaft) | HRB (UG als Kapitalgesellschaft), HRA (UG & Co. KG als Personengesellschaft) |
| Gewerbesteuer | Gewerbesteuerpflicht | Steuerfreibetrag i.H.v. 24.500 EUR/Jahr, Gewerbesteuer kann auf Einkommenssteuer der Kommanditisten angerechnet werden |
| Rücklagenbildung | Pflicht, ein Viertel des Jahresüberschusses abzgl. des Verlustvortrages aus dem Vorjahr | Keine Pflicht |
Rechtsform
UG: Kapitalgesellschaft
UG & Co. KG: Personengesellschaft
Haftung
UG: Auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt
UG & Co. KG: Komplementär (die UG) haftet nur mit dem Vermögen der UG, Kommanditisten haften mit ihrer Einlage
Gesellschaftsvertrag
UG: Musterprotokoll oder Satzung, notarielle Beurkundung erforderlich
UG & Co. KG: Gesellschaftsvertrag für die KG, Musterprotokoll oder Satzung für die UG, jeweils notarielle Beurkundung erforderlich
Handelsregistereintrag
UG: HRB (als Kapitalgesellschaft)
UG & Co. KG: HRB (UG als Kapitalgesellschaft), HRA (UG & Co. KG als Personengesellschaft)
Rücklagenbildung
UG: Pflicht, ein Viertel des Jahresüberschusses abzgl. des Verlustvortrages aus dem Vorjahr
UG & Co. KG: Keine Pflicht
Die Vorteile einer UG & Co. KG in der Kurzübersicht
- Niedriges Mindeststartkapital: Während für die Gründung einer GmbH ein Stammkapital i.H.v. mindestens 25.000 EUR erforderlich ist, benötigst du lediglich 1 EUR, um eine UG & Co. KG zu gründen.
- Beschränkte Haftung: Durch die Gründung einer UG & Co. KG bleibt dir als Gründer der Vorteil der UG als haftungsbeschränkte Rechtsform erhalten.
Steuerliche Vorteile: Als Personengesellschaft profitiert die UG & Co. KG – wie ein Einzelunternehmer – vom jährlichen Gewerbesteuerfreibetrag i.H.v. 24.500 EUR. Darüber hinaus muss eine UG & Co. KG keine Einkommens- oder Körperschaftssteuern zahlen. Lediglich die Gesellschafter der KG sind einkommensteuerpflichtig. - Vereinfachte Kapitalbeschaffung: Mittels einer UG & Co. KG kannst du deren Kapital schnell erhöhen. Hierzu müssen Investoren lediglich als Kommanditisten hinzugefügt werden.
Wer haftet bei einer UG & Co. KG?
Die UG fungiert innerhalb der KG-Struktur als Komplementär. Zwar haftet die KG grundsätzlich unbeschränkt, jedoch lediglich durch ihre Gesellschaftsform. Das bedeutet: Die Haftung der KG-Gesellschafter (als Kommanditisten der UG & Co. KG) ist auf ihre Kapitaleinlage beschränkt.
Die Höhe der Kapitaleinlage richtet sich nach einem im Handelsregister anzumeldenden Festbetrag. Gründet ein Kommanditist eine Personengesellschaft, ohne ins Handelsregister eingetragen zu werden, haftet er für alle Verbindlichkeiten dieser Personengesellschaft unbeschränkt persönlich.
Wie funktioniert die Buchführung einer UG & Co. KG?
Eine UG & Co. KG unterliegt der Pflicht zur doppelten Buchführung. Denn: Die Rechtsform besteht aus zwei Unternehmen. Folglich müssen zwei unabhängige Bücher geführt sowie zwei separate Bilanzen und Jahresabschlüsse erstellt werden – jeweils für die UG und die KG.
Ist die UG jedoch alleiniger Komplementär der UG & Co. KG, fällt der Mehraufwand in der Praxis gering aus.
Für wen lohnt es sich, eine UG & Co. KG zu gründen?
Aufgrund ihrer Haftungsbeschränkung und der vereinfachten Kapitalbeschaffung ist die UG & Co. KG vor allem für Gründer interessant, die als alleiniger Chef, aber unter Hinzuziehung von Investoren agieren möchten. Darüber hinaus eignet sich die UG & Co. KG für Gründer, die Freunde oder Familienmitglieder als nichthaftende Gesellschafter einsetzen möchten.
Wer übernimmt die Geschäftsführung?
Eine UG & Co. KG wird nach außen durch den Komplementär (also die UG) vertreten. Der Geschäftsführer der UG übernimmt in der Regel auch die Geschäftsführung der UG & Co. KG. Kommanditisten sind – bis auf ihr Einspruchsrecht, Prokura oder etwaige Handlungsvollmachten – von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Sie können jedoch bei außerordentlichen Entscheidungen ihr Stimmrecht ausüben.
UG & Co. KG gründen lassen: Wie funktioniert die Gründung einer UG & Co. KG?
Sofern die UG (als spätere Komplementärin der KG) sowie die KG selbst noch nicht gegründet wurden, setzt sich die Gründung einer UG & CO. KG aus folgenden Schritten zusammen:
Schritt 1: Gründung der UG
Wie eine UG im Detail gegründet wird, erläutert unser Artikel „Die UG in Deutschland – eine Erfolgsgeschichte“. Die Gründung einer UG kann ganz einfach mithilfe eines Musterprotokolls erfolgen. Nachdem das Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt wurde, nimmt der Notar den entsprechenden Handelsregistereintrag vor.
Schritt 2: Gründung der KG
Die KG wird durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen den beteiligten Gesellschaftern gegründet. Wurde das KG-Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt, nimmt der Notar den Handelsregistereintrag vor. Anschließend erfolgen der Eintrag im Transparenzregister, die Anmeldung beim Gewerbeamt und beim Finanzamt.
Nähere Informationen zum Transparenzregister liefert dir unser Blog-Beitrag „Transparenzregister: Was ändert sich und was muss beachtet werden?“.
Schritt 3: Gründung der UG & Co. KG
Auch für die eigentliche Gründung der UG & Co. KG ist ein Gesellschaftsvertrag erforderlich. Dieser wird zwischen der UG als Komplementär und der KG als Kommanditist abgeschlossen.
Nach Abschluss des Vertrages eröffnest du das Geschäftskonto der UG & Co. KG und zahlst das Stammkapital ein. Sobald dein Notar den Einzahlungsbeleg erhalten hat, nimmt er die Eintragung ins Handelsregister vor. Anschließend erhält dein Unternehmen eine Handelsregisternummer, um sie beim Gewerbeamt anzumelden.
Die Kosten für die Gründung einer UG & Co. KG setzten sich aus der UG-Gründung (ca. 400 EUR bei individueller Satzung, ca. 150 EUR bei Verwendung eines Musterprotokolls) und der KG-Gründung (ca. 300 EUR) zusammen. Hinzu kommen ca. 100 EUR an Kosten für die Eintragung ins Handelsregister sowie die Anmeldung beim Gewerbeamt.
Fragen und Antworten zur UG & Co. KG Gründung
Sie bekommen ca. 10 Tage nach der Eintragung in das Handelsregister einen Fragebogen des Finanzamts zugesendet. Wir unterstützen Sie bei der Gründung Ihrer UG oder GmbH selbstverständlich umfassend. Hierzu beantworten wir auch alle Fragen zum Fragebogen des Finanzamts.
Ein Anwalt steht Ihnen auch hier wie bei allen Fragen Ihrer Gründung rund um die Uhr zur Verfügung. Einen ersten guten Überblick erhalten Sie auch hier.
Geht das nur bei der GmbH oder auch bei der Unternehmergesellschaft?
Eine so genannte Sachgründung ist zwar grundsätzlich möglich, aber sehr aufwändig. Hierzu ist ein Sachgründungsbericht und ein Einbringungsvertrag erforderlich. Zusätzlich braucht man ein Gutachten zum Wert des einzubringenden Gegenstandes (z.B. DEKRA Gutachten). Das Registergericht prüft dann diese so genannte Sachgründung individuell.
Aus Praxissicht ist es insoweit auszuschließen, dass eine Sachgründung schnell vollzogen werden kann. Meist vergehen für die oben genannten Schritte bis zur endgültigen Eintragung mehrere Wochen. Sachgründungen bieten wir aktuell aus diesen Gründen nicht an.
Eine Sachgründung ist zudem nur bei der GmbH und nicht bei der UG (haftungsbeschränkt) möglich.
Warum kann ich kein altes Konto für meine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) verwenden, sondern muss dieses vollständig neu eröffnen?
Vor der Beurkundung besteht lediglich eine so genannte „Vorgründungsgesellschaft“. Weder eine solche Vorgründungsgesellschaft selbst noch ihr Vermögen gehen nach der Gründung auf die spätere Unternehmergesellschaft über.
Aus diesem Grunde scheidet die Fortführung eines vor Errichtung der Gesellschaft durch die Gründungsgesellschafter eingerichteten Bankkontos durch die Vorgesellschaft, bzw. die spätere Unternehmergesellschaft aus. Insoweit raten wir dringend davon ab das Konto vor dem Notartermin zu gründen.
Unsere Partner für eine Geschäftskontoeröffnung finden Sie hier: https://recht24-7.de/recht-24-7-partner/
Die Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) oder GmbH werden nach den Grundsätzen der s.g. Kapitalgesellschaften versteuert. Es fallen die folgenden Steuern an:
– Kapitalgesellschaften zahlen auf ihren Gewinn die Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % des Gewinns.
– Zusätzliche müssen Kapitalgesellschaften einen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer abführen.
Diese Steuern liegen weit unter denjenigen, welche ein Selbständiger ansonsten normalerweise auf seine Gewinne zahlen muss. Das ist vor allem dann von Vorteil, wenn die Gewinne nicht voll ausbezahlt werden müssen und in der Gesellschaft verbleiben können.
Bei der Gewinnausschüttung an die Gesellschafter wird zusätzlich eine Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % fällig und zusätzlich ein weiterer Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf diese Steuer.
Nein. Das sind Sie im Regelfall nicht: Verfügt der Gesellschafter und Geschäftsführer über Beteiligung von 50% oder mehr, so geht man von einer so genannten beherrschenden Stellung innerhalb der Gesellschaft aus. Es fehlt also an einer „Abhängigkeit“ wie bei einem normalen Arbeitsvertrag und der Gesellschafter wird wie ein Selbständiger behandelt.
Eine Sozialversicherungspflicht besteht deshalb nicht (Urteil hierzu: BSG Urt. v. 14. 12. 1999 – B 2 U 48/98 R, GmbHR 2000, 618, 619).
Kann ich diese Verträge nachträglich „haftungsbeschränken“ und aus meinem alten Unternehmen übernehmen?
Nein. Ein Übergang alter Verträge von der Einzelgesellschaft auf die UG (haftungsbeschränkt) ist nicht möglich: Die UG ist kein so genannter „Rechtsnachfolger“ und tritt nicht in die bestehenden Verträge eines Einzelunternehmens ein.
Grund der gesetzlichen Regelung: Der Vertragspartner soll gerade nicht durch den Haftungsschutz der UG überrascht werden. Denn er hat schließlich einen Vertrag mit einer natürlichen Person abgeschlossen und nicht mit einer haftungsbeschränkten Gesellschaft.
An einem Beispiel verdeutlicht: Wenn das ginge könnte man bei Kreditverträgen eines Privatmannes einfach eine UG gründen und wäre dann selbst schuldenfrei.
Deine persönliche Haftung ist erst dann wirksam für alle Rechtsansprüche (und auch die private Insolvenz) ausgeschlossen, wenn die UG (haftungsbeschränkt) in das Handelsregister eingetragen wurde.
Die Notarkosten betragen bei bis 5.000 EURO Stammkapital:
- bei einem Gesellschafter ca. 190,00 EURO
- bei 2-3 Gesellschafter ca. 290,00 EURO
- Zusätzlich für die Beurkundung der Handelsregisteranmeldung der KG 150,00 EURO
Der Notar rechnet gegenüber der neuen Gesellschaft nach der Beurkundung per Rechnung ab.
Die Kosten des Registergerichts für die Eintragung betragen für die UG (haftungsbeschränkt) 200,00 EURO. Die Kosten setzen sich zusammen aus 150,00 EURO für die Eintragung und 50,00 EURO für die Bereitstellung zum Abruf der Dokumente.
Für die Eintragung der KG im Handelsregister betragen die Kosten 133,33 EURO (bei bis zu 3 Gesellschaftern) – zusammengesetzt aus Eintragung (100,00 EURO) und Bereitstellung zum Abruf (33,33 EURO).
Diese Gebühren werden gegenüber der neuen Gesellschaft ca. 10 Tage nach der Beurkundung in Rechnung gestellt.
Eine Gründung mit einem Gesellschafter im Ausland ist möglich. Es bestehen zwei Alternativen:
Alternative 1:
Du lässt bei einem Notar im Ausland beurkunden. Für diesen Notar benötigt man auf der Urkunde zusätzlich eine so genannte Apostille. Das ist eine Bestätigung durch eine Behörde, dass der Notar auch tatsächlich zugelassen ist. Diese Möglichkeit besteht in den meisten Ländern.
Eine Übersicht hierzu findest Du hier: https://www.dnoti.de
Alternative 2:
Alternativ ist auch eine Beurkundungen und Beglaubigungen durch deutsche Auslandsvertretungen (=Botschaft) möglich.
Weitere Informationen findest Du unter https://www.auswaertiges-amt.de/de/.
Wir helfen Dir gerne dabei die entsprechenden Unterlagen und Vollmachten für eine Beurkundung im Ausland zu erstellen.
Meine Bank will so einen Vertrag!
Bei der Gründung der Unternehmergesellschaft im s.g. vereinfachten Verfahren ersetzt das Musterprotokoll den Gesellschaftsvertrag. Das ergibt sich unmittelbar aus dem Gesetz:
§ 2 Form des Gesellschaftsvertrags
(1a) … Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. Im Übrigen finden auf das Musterprotokoll die Vorschriften dieses Gesetzes über den Gesellschaftsvertrag entsprechende Anwendung.
Bei dieser Gründung ist also ein Gesellschaftsvertrag nicht zulässig und nicht möglich. Falls Deine Bank oder das Finanzamt eine solche „Satzung“ oder „Gesellschaftervertrag“ fordern sollte, genügt es also, wenn Du das Musterprotokoll vorlegst.
Du erhältst bei Recht 24/7 alle Leistungen zum Festpreis, keine versteckten Kosten, keine Pakete mit Zusatzkosten. In unserem Festpreisangebot ist alles enthalten, was Du zur professionellen, reibungslosen UG & Co. KG Gründung benötigst.
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