Startseite/Gründung/Einzelunternehmen in GmbH ändern: Vor- und Nachteile der Umwandlung

E.K., GbR oder GmbH? Gründer müssen sich überlegen, welche Rechtsform die richtige ist. Ein Einzelunternehmen bietet zunächst attraktive Steuerfreibeträge bei geringem Verwaltungsaufwand. Doch Unternehmen verändern sich. Nicht immer bleibt die anfängliche Rechtsform die passende Wahl. Mit wachsenden Umsätzen steigt auch das Haftungsrisiko. Viele Unternehmer entscheiden sich für den nächsten Schritt: die GmbH. Dieser Artikel zeigt, was bei einem Wechsel der Rechtsform zu beachten ist. Wichtig zu wissen: Welche Vorteile bietet der Wechsel zu einer GmbH und wie läuft dieser ab?

Umwandlung überdenken: Welche Vor- und Nachteile birgt die Rechtsform des Einzelunternehmens?

Du planst, dich selbständig zu machen und ziehst die Gründung eines Einzelunternehmens in Betracht? Es gibt viele Vorteile, die für diese Rechtsform sprechen.

Als Einzelunternehmer bist du komplett flexibel. Entscheidungen triffst du jederzeit alleine – ohne Übereinkunft mit weiteren Geschäftsführern oder Gesellschaftern. Die erzielten Gewinne gehören dir. Darüber hinaus bist du als Einzelunternehmer, der nicht im Handelsregister eingetragen ist, nicht bilanzierungspflichtig. Deine Buchführung erledigst du per Einnahmen-Überschuss-Rechnung. Das spart Zeit und Arbeit. Auch erfordert die Gründung eines Einzelunternehmens kein Mindest- oder Stammkapital. Du startest mit dem Geld, was du für die Unternehmensgründung benötigst.

Dem gegenüber gibt es einige Nachteile. Als Solo-Gründer trägst du die volle Verantwortung. Du haftest mit deinem gesamten Privatvermögen. Das hat im schlimmsten Fall die Privatinsolvenz zur Folge. Und: Ohne einen Eintrag im Handelsregister und der damit verbundenen Pflicht zur doppelten Buchführung darfst du als Einzelunternehmer nicht firmieren. Die Bezeichnung deines Unternehmens muss deinen Vor- und Nachnamen beinhalten, eine reine Fantasiebezeichnung ist nicht möglich.

Haftung: Wie genau haften Einzelunternehmer?

Anders als bei den Rechtsformen GmbH und UG ist die Haftung nicht beschränkt. Das bedeutet: Als Einzelunternehmer haftest du mit deinem kompletten Privatvermögen für alle Verbindlichkeiten deiner Firma. Kannst du Rechnungen nicht mehr bezahlen, ist dein Bar-Vermögen in der Regel sofort pfändbar. Ein Auto, Haus oder andere Vermögenswerte musst du im Fall der Fälle verkaufen, um den Erlös an deine Gläubiger zu zahlen.

GmbH gründen: Wann ist der Wechsel steuerlich möglich?

Möchtest du deine Haftung als Unternehmer beschränken, ist der Wechsel zu einer GmbH oder einer GmbH und Co. KG der logische Schritt. Wann genau die Umwandlung sinnvoll ist, hängt von den wirtschaftlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen ab. Grundsätzlich ist der Wechsel zu einer GmbH möglich, wenn die Umsätze des Einzelunternehmens die gesetzlichen Steuerfreibeträge überschreiten und mindestens 25.000 Euro für das erforderliche Stammkapital einer GmbH zur Verfügung stehen.

Vorteile einer GmbH gegenüber Einzelunternehmen Nachteile einer GmbH gegenüber Einzelunternehmen
Haftung beschränkt sich auf das Unternehmensvermögen Gründung ist aufwendiger und teurer
Die Rechtsform einer GmbH weckt Vertrauen Stammkapital i.H.v. mindestens 25.000 Euro erforderlich
Gründung durch Einzelpersonen möglich Doppelte Buchführung, Bilanzierungspflicht
Steuern sparen, das Gehalt des Geschäftsführers wird als Betriebsausgabe abgesetzt Pflicht zur Veröffentlichung eines Jahresabschlusses
Investoren können ohne Haftungsrisiko an der GmbH beteiligt werden Steuerberater erforderlich, um die steuerlichen und gesellschaftlichen Risiken einer GmbH-Gründung zu erläutern

Vorteile einer GmbH gegenüber Einzelunternehmen

  • Haftung beschränkt sich auf das Unternehmensvermögen
  • Die Rechtsform einer GmbH weckt Vertrauen
  • Gründung durch Einzelpersonen möglich
  • Steuern sparen, das Gehalt des Geschäftsführers wird als Betriebsausgabe abgesetzt
  • Investoren können ohne Haftungsrisiko an der GmbH beteiligt werden

Nachteile einer GmbH gegenüber Einzelunternehmen

  • Gründung ist aufwendiger und teurer
  • Stammkapital i.H.v. mindestens 25.000 Euro erforderlich
  • Doppelte Buchführung, Bilanzierungspflicht
  • Pflicht zur Veröffentlichung eines Jahresabschlusses
  • Steuerberater erforderlich, um die steuerlichen und gesellschaftlichen Risiken einer GmbH-Gründung zu erläutern

Wie kann ich ein Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln?

Den laufenden Betrieb am Leben erhalten und gleichzeitig die Rechtsform ändern? Das geht. Die Umwandlung einer GmbH kann parallel zur Geschäftstätigkeit des Einzelunternehmens stattfinden. Die eigentliche Gründung erfolgt in drei Schritten:

Schritt 1: Beschluss eines Gesellschaftsvertrages

Zu Beginn ist eine erste formlose Versammlung aller zukünftigen GmbH-Inhaber erforderlich. Hier werden die Gründung sowie ein Gesellschaftsvertrag beschlossen. Dieser ist die Grundlage der GmbH und regelt die Rechte und Pflichten innerhalb des Unternehmens. Dazu zählen beispielsweise:

  • Sitz und Firmenname, Zweck der Gesellschaft
  • Höhe und Zusammensetzung des Stammkapitals
  • Namen und Kontaktdaten der Gesellschafter
  • Rechte und Pflichten des Geschäftsführers
  • Auflösungsgründe
  • Nachfolgeregelungen im Todesfall

Stellst du das gesetzlich geforderte Stammkapital i.H.v. mindestens 25.000 Euro zur Verfügung, bist du alleiniger Gesellschafter deiner GmbH. Jeder weitere Gesellschafter muss sich am Stammkapital beteiligen und dem Gesellschaftsvertrag zustimmen. Abschließend wird der Vertrag durch einen Notar beglaubigt und verwahrt.

Schritt 2: Stammkapital einzahlen

Im nächsten Schritt wird ein Geschäftskonto eröffnet. Was genau dabei zu beachten ist, erfährst du in unserem Ratgeber „Geschäftskonto für GmbH und UG“.

Auf dem Geschäftskonto ist das Stammkapital i.H.v. mindestens 25.000 Euro zu hinterlegen. Wenigstens die Hälfte des Betrages muss aus Geld bestehen. Die restliche Summe kann als Sacheinlage erbracht werden, z.B. in Form von:

  • Waren
  • Grundstücken
  • Gebäuden
  • Maschinen

Achtung: Bei einer Sacheinlage wird der Wert geschätzt. Ist sie zu niedrig, kann das Finanzamt verdeckte Gewinne vermuten. Schätzt du zu hoch, drohen Nachzahlungen.

Schritt 3: Einzelunternehmen abmelden

Nachdem der Gesellschaftsvertrag beschlossen und das Stammkapital eingezahlt wurde, wird die GmbH bei folgenden Stellen angemeldet:

  • Gewerbeamt
  • Handelsregister
  • Finanzamt

Die Gründung und anschließende Anmeldung beim Finanzamt ist online möglich. Wie das funktioniert, erklärt dir unser Beitrag „GmbH und UG online gründen“.

Nach der Anmeldung bei Ämtern und Behörden musst du schrittweise die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten deines Einzelunternehmens in die GmbH einbringen. Das bedeutet: Du schließt jeden Vertrag in Absprache mit dem jeweiligen Vertragspartner (z.B. deinen Angestellten, Kunden oder Lieferanten) neu ab.

Am Ende steht die Auflösung deines Einzelunternehmens. Diese umfasst die Gewerbeabmeldung, die Meldung an die Sozialversicherung sowie die Benachrichtigung des Finanzamts. Eine frühzeitige Abmeldung lohnt sich. Der Grund: Auf diese Weise vermeidest du die doppelte Verwaltung von Einzelunternehmen und GmbH.

Zusammenfassung

  • Die Umwandlung eines Einzelunternehmens oder einer UG in eine GmbH erfordert Planung. Wäge vorab die steuerlichen sowie gesellschaftlichen Vor- und Nachteile der neuen Rechtsform ab.
  • Als Einzelunternehmer haftest du mit deinem Privatvermögen. Die Rechtsform der GmbH beschränkt deine gesetzliche Haftung auf das Betriebsvermögen.
  • Ein Einzelnehmer, der nicht im Handelsregister eingetragen ist, ist nicht bilanzierungspflichtig. Mit der Gründung einer GmbH unterliegst du der Pflicht zur doppelten Buchführung und Bilanzierung. Darüber hinaus bist du als GmbH-Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig, im Gegenzug kannst du dein Geschäftsführergehalt von der Steuer absetzen.
  • Die Rechtsform der GmbH ist international anerkannt und vertraut. Die Gründung erfordert ein Stammkapital i.H.v. mindestens 25.000 Euro.
  • Bei einer Umwandlung in eine GmbH müssen bestehende Verträge des Unternehmens neu geschlossen werden. Das bedeutet einen hohen Arbeitsaufwand.
  • Fachkundige Experten sind bei der Umwandlung der Rechtsform eine große Hilfe. Ein Rechtsanwalt sowie ein Steuerberater klären dich über steuerliche sowie rechtliche Fallstricke auf.
  • Um alle Chancen und Risiken einer GmbH Gründung umfassend zu erörtern, solltest du vor der Gründung und der Eintragung ins Handelsregister einen Rechtsanwalt zu Rate ziehen – bei uns zu günstigen Konditionen.