Gemeinnützige GmbH gründen: Das müssen Gründer einer gGmbH wissen

Ob Kunst- und Kulturförderung oder Denkmalschutz: Wer einen gemeinnützigen Zweck zum wesentlichen Gegenstand seines Unternehmens macht, benötigt die passende Rechtsform. Die gemeinnützige GmbH (kurz: gGmbH) bietet Gründern nicht nur die Haftungsbeschränkung einer klassischen GmbH, sondern auch zahlreiche Steuerersparnisse. Wie genau eine gGmbH aufgebaut ist und wie du ein solches Unternehmen gründest, erfährst du in diesem Artikel. Außerdem erhältst du Anwort auf die Fragen, ab wann eine GmbH als „gemeinnützig“ gilt und wie sie steuerlich behandelt wird.

Was ist eine gGmbH?

Eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Sonderform der GmbH. Sie zählt zu den Kapitalgesellschaften und verfolgt einen am Gemeinwohl orientierten Geschäftszweck. Eine gGmbH besteht – genau wie eine reguläre GmbH – aus drei Organen:

• den Gesellschaftern, also den Anteilseignern der gGmbH
• der Geschäftsführung, welche die gGmbH nach außen hin vertritt
• ggf. einem Aufsichtsrat (ab 501 Mitarbeitern erforderlich).

Ziel einer gGmbH ist es, die Vorteile einer GmbH mit den Vorteilen der Gemeinnützigkeit zu vereinen. Zwar hat eine gGmbH die gleichen Rahmenbedingungen wie eine GmbH, sie profitiert jedoch von steuerlichen Vorteilen des Gemeinnützigkeitsrechts. So sind gemeinnützige GmbHs gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 9 Körperschaftssteuergesetz (KStG) und § 3 Nr. 6 Gewerbesteuergesetz (GewStG) von bestimmten Steuern befreit.

Wann ist eine gGmbH gemeinnützig?

Um von den oben genannten Steuervergünstigungen zu profitieren, muss eine gGmbH gemäß § 51 Abgabenordnung (AO) gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke verfolgen. Was genau als „gemeinnützig“, „mildtätig“ oder „kirchlich“ gilt, definieren die Paragraphen § 52, § 53 und § 54 der AO.

Um als gemeinnützig eingestuft zu werden, muss sich das Unternehmen in einem der folgenden Bereiche engagieren:

• Wissenschaft, Erziehung, Bildung oder Forschung
• Kunst und Kultur
• Religion, Denkmalschutz, Heimat- oder Brauchtumspflege
• Hilfe für politisch oder regligiös Verfolgte
• Schutz von Ehe und Familie
• Natur- und Tierschutz
• Wohlfahrts- und öffentliches Gesundheitswesen
• Jugend- und Altenhilfe
• Verbraucherschutz und Verbraucherberatung
• Sport
• Tier und Pflanzenzucht
• Modellflug und Amateurfunken

Die Entscheidung darüber, ob eine GmbH gemeinnützige Zwecke verfolgt, trifft das Finanzamt nach Prüfung aller erforderlichen Unterlagen, insbesondere des Gesellschaftsvertrages.

Steuerliche Behandlung einer gGmbH

Wurde die Gemeinnützigkeit einer GmbH vom zuständigen Finanzamt bejaht, erhält das Unternehmen einen Freistellungsbescheid. Die Folge: Zahlreiche Steuervergünstigungen und -befreiungen. So ist eine gGmbH gänzlich von:

• • der Gewerbesteuer
  • der Körperschaftssteuer
  • dem Solidaritätszuschlag

befreit.

Darüber hinaus ist eine gemeinnützige GmbH nicht zur Zahlung der Grundsteuer sowie der Schenkungs- und Erbschaftssteuer verpflichtet.

Für Leistungen einer gGmbH im ideellen Bereich wird keine Umsatzsteuer fällig. Umsätze aus dem laufenden Wirtschaftsbetrieb werden lediglich mit 7 Prozent versteuert.

Lese-Tipp: Wie genau eine klassische GmbH versteuert wird, erfährst du in diesem Artikel.

Was ist der Unterschied zwischen einer gGmbH und einem gemeinnützigen Verein?

Die Entstehung der Organisation

Gemeinnützige GmbH oder gemeinnütziger Verein? Welche Rechtsform für dein Unternehmen optimal geeignet ist, hängt von den individuellen Rahmenbedingungen ab. Beide Rechtsformen unterscheiden sich in Bezug auf ihre Gründung und den innerbetrieblichen Aufbau deutlich.

Eine gGmbH gilt erst nach Eintragung in das Handelsregister als gegründet. Für die Gründung ist ein Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 Euro erforderlich, wovon 12.500 Euro vorhanden sein müssen. Die Gründung eines gemeinnützigen Vereins hingegen erfordert kein Stammkapital. Die Vereinsgründung erfolgt mit dem Eintrag ins Vereinsregister.

Die Willensbildung

Ob Investitionen oder Budgetplanungen: In einem Unternehmen müssen Entscheidungen getroffen werden. Eine gGmbH ist dabei in der Regel an den Willen der Gesellschafter gebunden. Zwar können in der Satzung auch abweichende Regelungen vereinbart werden, in der Praxis jedoch orientiert sich die Willensbildung häufig an den Geschäftsanteilen des jeweiligen Gesellschafters. Einfach ausgedrückt: Wer viele Anteile hat, darf viel mitbestimmen.

Ein gemeinnütziger Verein ist basisdemokratisch organisiert. Jedes Vereinsmitglied hat eine Stimme und ist jedem anderen Mitglied gegenüber gleichberechtigt.

Die Vertretung und ihre Haftung

Die gGmbH muss im Außenverhältnis von einem Geschäftsführer vertreten werden. Dieser wird durch die Gesellschafter benannt. Dem gemeinnützigen Verein steht ein Vorstand vor, welcher von den Vereinsmitgliedern gewählt wird.

Der Geschäftsführer einer gemeinnützigen GmbH haftet grundsätzlich nicht gegenüber Dritten. Ausnahmen bestehen lediglich im Falle einer Insolvenzverschleppung sowie einer sogenannten deliktischen Haftung. Gegenüber den Gesellschaftern haftet ein gGmbH-Geschäftsführer nur bei Verletzungen der vertraglichen Sorgfaltspflicht.

Der Vorstand eines gemeinnützigen Vereins haftet mit seinem Privatvermögen lediglich bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Und auch nur dann, wenn er für seine Tätigkeit eine Vergütung von weniger als 720 Euro pro Jahr erhält.

Wie gründe ich eine gGmbH?

Du möchtest eine gGbmH aus der Taufe heben? Wir unterstützen dich bei allen notwendigen Schritten.

Schritt 1: gGmbH – Vorüberlegungen und Genehmigungen

Zunächst legst du – ggf. gemeinsam mit deinen Mitstreitern – den gemeinnützigen Geschäftszweck der gGmbH sowie deren Gesellschafter fest. Anschließend ist zu überlegen, wie das erforderliche Stammkapital aufgebracht werden soll. Den Abschluss der Vorüberlegungen bildet das Einholen der notwendigen Genehmigungen. Vor allem in den Bereichen Pflege und Bildung sind zur gGmbH-Gründung einige Zertifikate und Berechtigungen notwendig.

Schritt 2: Vor der Gründung steht der Satzungsentwurf

In der Satzung muss der gemeinnützige Zweck des Unternehmens festgelegt werden. Ebenfalls sind in der Satzung der Firmenname sowie eine begünstigte gemeinnützige Organisation zu bestimmen. Diese erhält im Fall einer Auflösung der gGmbH die erwirtschafteten Gewinne.

Schritt 3: gGmbH-Prüfung durch das Finanzamt und Eröffnung eines Firmenkontos

Die Satzung wird dem Finanzamt zur Prüfung vorgelegt. Das Finanzamt prüft die Gemeinnützigkeit deines Unternehmens und erteilt diese rückwirkend. Gibt das Finanzamt grünes Licht, wird die Satzung von einem Notar beurkundet. Der Notar sendet dir anschließend die gGmbH-Gründungsunterlagen zu. Mit diesen Dokumenten gehst du zu deiner Bank, um ein Firmenkonto zu eröffnen. Auf dem Firmenkonto wird das Stammkapital – wahlweise in bar oder als Sacheinlage – einbezahlt.

Schritt 4: Anmeldung der gGmbH

Ist das Stammkapital eingezahlt, kann dein Notar die gGmbH im Handelsregister anmelden. Erst mit der Anmeldung erfolgt die Gründung deines Unternehmens. Nun meldest du die gGmbH beim örtlichen Gewerbeamt und beim Finanzamt an. Die Anmeldung kannst du auch online vornehmen. Nach wenigen Tagen erhältst du die Bestätigung der Gewerbeanmeldung sowie die Steuernummer deines Unternehmens.

gGmbH gründen: Das Wichtigste in Kürze

• • Die Rechtsform einer gGmbH ist eine Sonderform der GmbH und verfolgt einen gemeinnützigen Zweck.
  • Die Prüfung der Gemeinnützigkeit erfolgt durch das zuständige Finanzamt.
  • Eine gemeinnützige GmbH ist von vielen Steuern befreit und beschränkt die Haftung der Gesellschafter auf das Stammkapital.
  • Im Gegenzug dürfen wirtschaftliche Gewinne ausschließlich dem Geschäftszweck dienen und nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
  • Die Gründung einer gGmbH ähnelt der GmbH-Gründung und erfordert einen Gesellschaftsvertrag, ein Stammkapital i.H.v. mindestens 25.000 Euro sowie eine Eintragung im Handelsregister.