Transparenzregister: Was ändert sich und was muss beachtet werden?

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Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?

Als wirtschaftlich Berechtigte gelten gem. § 3 Abs, 1 Geldwäschegesetz (kurz: GwG) natürliche Personen, die hinter einer Vereinigung (z.B. einer Personen- oder Kapitalgesellschaft) stehen und diese kontrollieren. Eine solche Kontrolle liegt vor, wenn eine natürliche Person:

• Anteile von mehr als 25 Prozent hält
• mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert
• die Muttervereinigung beherrscht (bei Anteilen und Stimmrechten, die von einer Vereinigung auf sonstige Weise gehalten oder kontrolliert werden)

Eine Kontrolle kann auch mittelbar ausgeübt werden. Dies ist der Fall, wenn entsprechende Anteile einer Vereinigung nach § 20 Abs. 1 GwG gehalten und von einer natürlichen Person kontrolliert werden (vgl. § 3 Abs. 2 GwG). Insbesondere dann, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Vereinigung ausüben kann.

Ein Beispiel: Eine GmbH ist mit mehr als 25 Prozent an einer AG beteiligt. Ist die GmbH zu mehr als 50 Prozent im Besitz einer natürlichen Person, verfügt diese Person über eine mittelbare Kontrolle über die AG. Folglich muss die Person als wirtschaftlich Berechtigter gemeldet werden.

Welche Pflichten ergeben sich aus dem Gesetz?

Bisher galt: Angaben über Eigentümer und Anteilseigner einer Vereinigung mussten nicht im Transparenzregister erfasst werden, sofern diese Angaben bereits in einem anderen Register (zum Beispiel im Handelsregister) hinterlegt waren. Diese sogenannte Mitteilungsfiktion gem. § 20 GwG betraf fast 90 Prozent aller Vereinigungen.

Im August 2021 wurde diese Erleichterung im Rahmen einer Gesetzesänderung ersatzlos gestrichen. Vereinigungen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitierten, müssen nachmelden. Unabhängig davon, ob sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen Registern ergeben. Gem. § 59 Abs. 8 GwG gelten folgende Übergangsfristen:

• Aktiengesellschaften, SE, Kommanditgesellschaften auf Aktien: Bis zum 31. März 2022
• GmbH, Genossenschaften, EG oder Partnerschaften: Bis zum 30. Juni 2022
• andere Fälle (z.B. eingetragene Personengesellschaften): Bis zum 31. Dezember 2022

Mitteilungspflichtig sind die Vereinigungen selbst. Bei Rechtsgestaltungen im Sinne des § 21 GwG muss die Mitteilung durch die Verwalter der Trusts (Trustees) bzw. Treuhänder erfolgen. Erleichterungen bestehen für Vereine (§ 20a GwG). Hier werden die Daten in einigen Fällen automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen.

Die betroffenen Gesellschaften sind gem. § 19 Abs. 1 GwG verpflichtet, folgende Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren und an das Transparenzregister zu übermitteln:

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum
• Wohnort
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (§ 19. Abs. 3 GwG)
• alle Staatsangehörigkeiten

Zur Meldung der o.g. Angaben müssen sich betroffene Vereinigungen zunächst auf der Homepage des Transparenzregisters anmelden und die Daten anschließend eintragen. Die Anmeldung und Datenübermittlung ist kostenlos, allerdings erhebt der Bundesanzeiger Verlag für das Führen des Transparenzregisters einen Jahresbeitrag von 4,80 Euro pro Vereinigung.

Transparenzregister Fristversäumnis: Diese Strafen drohen

Verstöße gegen die Meldepflicht gelten gem. § 20 Abs. 1 GwG als Ordnungswidrigkeit. Ordnungswidrig handelt, wer entgegen seiner Pflichten die geforderten Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten:

• nicht einholt
• nicht oder nicht vollständig aufbewahrt
• nicht auf aktuellem Stand hält
• nicht, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig an das Transparenzregister übermittelt

Die Höhe der Geldbuße variiert – je nach Einzelfall – zwischen 50 und ca. 10.000 Euro. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen kann das Bußgeld per Gesetz bis zu 1 Mio. Euro betragen. Darüber hinaus werden entsprechende Bußgeldbescheide auf der Internetseite der zuständigen Behörde veröffentlicht.

Wer wird aus dem GwG verpflichtet?

Aus dem Geldwäschegesetz ergibt sich zudem eine Verpflichtung zur Geldwäscheprävention. Dabei handelt es sich um eine präventive Maßnahme, die helfen soll, illegale Geldströme frühzeitig zu erkennen. Auf diese Weise soll die Einschleusung von Geldern aus kriminellen Machenschaften – wie beispielsweise Drogenhandel oder Prostitution – in den regulären Wirtschaftskreislauf verhindert werden. Verpflichtete müssen Auffälligkeiten unverzüglich der zuständigen Behörde melden. Gem. § 2 Abs. 1 Nr. 1-16 GwG wird diese Pflicht u.a. folgenden „Verpflichteten“ auferlegt:

• Kapital- und Finanzdienstleistern
• Banken und Kreditinstituten
• Wirtschaftsprüfern und Notaren
• Immobilien- und Mietmaklern

Verpflichtete müssen neue Kunden überprüfen, bevor sie mit ihnen eine Geschäftsbeziehung eingehen. Auch Bestandskunden sind in regelmäßigen Abständen zu kontrollieren. Dazu sind interne Sicherungsmaßnahmen zu schaffen, um das Geldwäscherisiko zu senken. Dabei handelt es sich vorrangig um:

• die Identifizierung des Vertragspartners
• die Abklärung der wirtschaftlich Berechtigten/li>
• die Feststellung der politisch exponierten Personen (§ 1 Abs. 12 GwG)
• die Zweckklärung der Geschäftsbeziehung

Geldwäschegesetz und Transparenzregister: Das Wichtigste in Kürze

• Seit dem 1. August 2021 gilt eine Verschärfung des Transparenzregisters und Geldwäschegesetzes.
• Bis zum 31. März 2022 (AG, Europäische Gesellschaften, KGaA), 30. Juni 2022 (GmbH, Partnergesellschaften, Europäische Genossenschaften) bzw. 31. Dezember 2022 (Stiftungen, Trusts) müssen die erforderlichen Angaben an das Register übermittelt werden.
• Die Meldepflicht gilt für alle vom Transparenzregister erfassten Vereinigungen, beispielsweise für Kapital- und Personengesellschaften.
• Zu übermitteln sind die wichtigsten Informationen aller wirtschaftlich Berechtigten innerhalb der Gesellschaft.
• Die Meldung erfolgt über die Homepage des Transparenzregisters
• Verstöße gegen die Mitteilungspflichten werden mit einem Bußgeld geahndet

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