Auflösung einer GmbH oder UG: So funktioniert eine Liquidation

Was ist eine Liquidation einer GmbH oder UG?

Als „Liquidation“ wird das Auflösen bzw. Abwickeln einer GmbH/UG bezeichnet. Im Laufe dieses Prozesses werden die Vermögensgegenstände des Unternehmens verkauft, alle Schulden beglichen und die verbleibenden Geldmittel an die Gesellschafter bzw. Anteilseigner verteilt. Die Liquidation ist abgeschlossen, sobald sich keinerlei verwertbares Vermögen mehr bei der GmbH bzw. UG befindet.

Wann wird eine GmbH/UG liquidiert?

Grundsätzlich wird eine GmbH/UG liquidiert, sobald keine gewerbliche Tätigkeit mehr stattfindet und diese zukünftig auch nicht mehr beabsichtigt ist. Darüber hinaus darf eine GmbH/UG gem. § 60 ff. GmbHG liquidiert werden, wenn:

• die im Gesellschaftsvertrag bestimmte Frist der Geschäftstätigkeit abgelaufen ist
• die Gesellschafter eine Liquidation beschließen
• ein Gericht die Liquidation anordnet
• ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde
• eine Löschung durch Vermögenslosigkeit erforderlich ist
• individuelle und im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Gründe eintreffen

Was ist der Unterschied zwischen einer Auflösung und einer Liquidation?

Umgangssprachlich wird eine Liquidation häufig als „Auflösung“ bezeichnet. Dies ist jedoch nicht präzise, denn formal ist sie der Beginn der Liquidation. Diese wiederum besteht aus drei Phasen:

• der Auflösung
• der Abwicklungsphase
• der Löschung

Die Auflösung bezeichnet lediglich das Vorliegen der in § 60 GmbHG benannten Gründe oder eines Gesellschafterbeschlusses zur Auflösung. Die eigentliche Liquidation schließt sich als Phase der Abwicklung an die Auflösung an und endet mit der Löschung der GmbH/UG.

Wie läuft eine Liquidation ab?

Phase 1: Die Auflösung

In der Regel beschließt du die Auflösung deiner GmbH bzw. UG gemeinsam mit den Gesellschaftern. Dazu wird im Rahmen einer Gesellschafterversammlung über einen Auflösungsbeschluss abgestimmt. Diese regelt wichtige Punkte der Abwicklungsphase. Beispielsweise die Berufung der Liquidatoren, die Verwahrung der Bücher und die Widerrufung von Prokura.

Bestimmt der Gesellschaftsvertrag eine konkrete Dauer der GmbH bzw. UG, muss der Auflösungsbeschluss notariell beglaubigt werden. Darüber hinaus ist eine Satzungsänderung nötig, welche vom Notar beurkundet und an das Handelsregister übermittelt wird. Ist der Beschluss wirksam, muss dein Unternehmen im Geschäftsverkehr den Namenszusatz „i.L.“ (in Liquidation) oder „i.Abw.“ (in Abwicklung) tragen.

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Phase 2: Die Abwicklung/Liquidation

Jede Liquidation muss per Gesetz von sogenannten Liquidatoren betreut werden. Sie übernehmen die Rolle des Geschäftsführers und sind für den Zeitraum der Liquidation die gesetzlichen Vertreter deines Unternehmens. Liquidatoren haben die Aufgabe:

• die laufenden Geschäfte des Unternehmens zu beenden
• bestehende Forderungen einzuziehen
• Schulden zu tilgen
• vorhandene Vermögensgegenstände zu liquidieren

Darüber hinaus sind Liquidatoren verpflichtet, Gläubiger des Unternehmens über die Liquidation zu informieren. Dazu wird die Auflösung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. In der Folge werden die Gläubiger aufgefordert, sich beim Unternehmen zu melden und die noch ausstehenden Forderungen mitzuteilen.

Zum Schutz der Gläubiger wird deinem Unternehmen ein sogenanntes Sperrjahr auferlegt (§ 73 GmbHG). Während dessen ist jede Vermögensverteilung an die Gesellschafter verboten. Das bedeutet: Du musst zunächst Forderungen der Gläubiger begleichen, bevor du das Restkapital deiner GmbH bzw. UG an die Gesellschafter ausschüttest. Wichtig: Auch nach Ablauf des Sperrjahres können Gläubiger ihre Ansprüche gegenüber deinem Unternehmen geltend machen.

Nach Ablauf des Sperrjahres darfst du das restliche Gesellschaftsvermögen verteilen. Bestehen zu diesem Zeitpunkt noch Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern, die sich nicht gemeldet haben, musst du eine sogenannte Sicherheitsleistung hinterlegen. Diese kann aus:

• Geld oder Wertpapieren
• der Verpfändung von Sachgütern
• Hypotheken an inländischen Grundstücken
• Bürgschaften

bestehen.

Phase 3: Die Löschung

Die Abwicklungsphase endet, sobald das Sperrjahr abgelaufen ist und keine Maßnahmen mehr vorzunehmen sind. Im Anschluss melden die Liquidatoren das Ende der Liquidation beim Handelsregister an. Das Registergericht prüft, ob die Liquidation ordnungsgemäß vollzogen und die Abwicklungsphase tatsächlich beendet wurde. Ist dies der Fall, wird dein Unternehmen aus dem Handelsregister gelöscht.

Was ist eine Löschung wegen Vermögenslosigkeit?

Neben den in § 60 GmbHG benannten Gründen kann deine GmbH oder UG auch aus einem anderen Grunde gelöscht werden: der Vermögenslosigkeit. Diese Löschung ist möglich, sofern dein Unternehmen über keinerlei Vermögenswerte mehr verfügt, die für eine Befriedigung der Gläubiger oder eine Verteilung an die Gesellschafter geeignet sind. Die Löschung wegen Vermögenslosigkeit dient dem Schutz des Rechtsverkehrs. Sie soll Gläubiger davor bewahren, mit einem Unternehmen ohne Vermögen in eine Geschäftsbeziehung zu treten.

Für dich als Geschäftsführer oder Gesellschafter hat diese Art der Löschung einige Vorteile. Es entfallen die Kosten für den Jahresabschluss und den Steuerberater. Zudem müssen die Publizitätspflichten nicht erfüllt werden. Ein weiterer Vorteil besteht darin, dass dein Unternehmen keinem Sperrjahr unterliegt und dass die Löschung aus diesem Grund deutlich schneller beendet wird, als bei einer klassischen Liquidation.

Ob dein Unternehmen wegen Vermögenslosigkeit gelöscht werden kann, entscheidet das Registergericht. Es wird auf Antrag der Finanzbehörde oder der berufsständischen Organe (beispielsweise der Industrie- und Handelskammer) tätig. Als Geschäftsführer oder Gesellschafter hingegen hast du keine Möglichkeit, eine schnelle Löschung zu beantragen.

Aktuelle Trends bei Unternehmensliquidierungen in Deutschland

In den letzten Monaten zeichnet sich ein deutlicher Anstieg bei den Unternehmensliquidierungen in Deutschland ab. Nach Daten des Statistischen Bundesamtes stiegen die beantragten Regelinsolvenzen im Oktober 2023 um 22,4 % im Vergleich zum Vorjahresmonat, ein Trend, der seit Juni 2023 mit zweistelligen Wachstumsraten beständig anhält. Besonders betroffen sind größere Betriebe, bei denen die Gewerbeaufgaben von Januar bis September 2023 um 11,4 % zugenommen haben. Diese Entwicklungen spiegeln die zunehmenden wirtschaftlichen Herausforderungen wider, mit denen Unternehmen in der aktuellen Wirtschaftslage konfrontiert sind. Dieser Trend ist ein wichtiger Indikator für den Wandel im deutschen Unternehmenssektor und unterstreicht die Bedeutung einer vorausschauenden Unternehmensführung und effektiven Krisenmanagementstrategien.

Was kostet die Liquidation einer GmbH oder UG?

Möchtest du deine GmbH oder UG auflösen, musst du mit einigen Kosten rechnen. Wie hoch diese ausfallen, hängt vom Einzelfall ab. Die Kosten für die Erstellung der Liquidationseröffnungs- und Schlussbilanz betragen üblicherweise mehrere tausend Euro. Hinzu kommen die Beurkundungskosten des Notars i.H.v. ca. 250 Euro. Für die notariellen Kosten zur eigentlichen Löschung deines Unternehmens werden ungefähr 100 bis 150 Euro fällig. Soll dein Unternehmen wegen Vermögenslosigkeit gelöscht werden, betragen die Kosten hierfür rund 1.200 Euro.

Auflösung und Löschung einer GmbH/UG: Das Wichtigste in Kürze

• Die Liquidation einer GmbH oder UG ist aus vielerlei Gründen – bspw. per Beschluss der Gesellschafter – möglich (§ 60 GmbHG)
• Der Ablauf einer Liquidation gliedert sich in 3 Phasen: die Auflösung, die Abwicklung und die Löschung
• Zur Liquidation müssen ein oder mehrere Liquidatoren bestellt werden
• Zu den Pflichten der Liquidatoren gehören, bestehende Forderungen einzuziehen, ausstehende Zahlungen an Gläubiger zu tätigen und sämtliche Vermögensgegenstände zu liquidieren
• Mit Abschluss der Abwicklungsphase und der Löschung der GmbH/UG aus dem Handelsregister ist die Existenz des Unternehmens beendet