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Fragen und Antworten zur Unternehmensgründung
Sie bekommen ca. 10 Tage nach der Eintragung in das Handelsregister einen Fragebogen des Finanzamts zugesendet. Wir unterstützen Sie bei der Gründung Ihrer UG oder GmbH selbstverständlich umfassend. Hierzu beantworten wir auch alle Fragen zum Fragebogen des Finanzamts.
Ein Anwalt steht Ihnen auch hier wie bei allen Fragen Ihrer Gründung rund um die Uhr zur Verfügung. Einen ersten guten Überblick erhalten Sie auch hier.
Geht das nur bei der GmbH oder auch bei der Unternehmergesellschaft?
Eine so genannte Sachgründung ist zwar grundsätzlich möglich, aber sehr aufwändig. Hierzu ist ein Sachgründungsbericht und ein Einbringungsvertrag erforderlich. Zusätzlich braucht man ein Gutachten zum Wert des einzubringenden Gegenstandes (z.B. DEKRA Gutachten). Das Registergericht prüft dann diese so genannte Sachgründung individuell.
Aus Praxissicht ist es insoweit auszuschließen, dass eine Sachgründung schnell vollzogen werden kann. Meist vergehen für die oben genannten Schritte bis zur endgültigen Eintragung mehrere Wochen. Sachgründungen bieten wir aktuell aus diesen Gründen nicht an.
Eine Sachgründung ist zudem nur bei der GmbH und nicht bei der UG (haftungsbeschränkt) möglich.
Warum kann ich kein altes Konto für meine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) verwenden, sondern muss dieses vollständig neu eröffnen?
Vor der Beurkundung besteht lediglich eine so genannte „Vorgründungsgesellschaft“. Weder eine solche Vorgründungsgesellschaft selbst noch ihr Vermögen gehen nach der Gründung auf die spätere Unternehmergesellschaft über.
Aus diesem Grunde scheidet die Fortführung eines vor Errichtung der Gesellschaft durch die Gründungsgesellschafter eingerichteten Bankkontos durch die Vorgesellschaft, bzw. die spätere Unternehmergesellschaft aus. Insoweit raten wir dringend davon ab das Konto vor dem Notartermin zu gründen.
Unsere Partner für eine Geschäftskontoeröffnung finden Sie hier: https://recht24-7.de/recht-24-7-partner/
Die Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) oder GmbH werden nach den Grundsätzen der s.g. Kapitalgesellschaften versteuert. Es fallen die folgenden Steuern an:
– Kapitalgesellschaften zahlen auf ihren Gewinn die Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % des Gewinns.
– Zusätzliche müssen Kapitalgesellschaften einen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer abführen.
Diese Steuern liegen weit unter denjenigen, welche ein Selbständiger ansonsten normalerweise auf seine Gewinne zahlen muss. Das ist vor allem dann von Vorteil, wenn die Gewinne nicht voll ausbezahlt werden müssen und in der Gesellschaft verbleiben können.
Bei der Gewinnausschüttung an die Gesellschafter wird zusätzlich eine Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % fällig und zusätzlich ein weiterer Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf diese Steuer.
Nein. Das sind Sie im Regelfall nicht: Verfügt der Gesellschafter und Geschäftsführer über Beteiligung von 50% oder mehr, so geht man von einer so genannten beherrschenden Stellung innerhalb der Gesellschaft aus. Es fehlt also an einer „Abhängigkeit“ wie bei einem normalen Arbeitsvertrag und der Gesellschafter wird wie ein Selbständiger behandelt.
Eine Sozialversicherungspflicht besteht deshalb nicht (Urteil hierzu: BSG Urt. v. 14. 12. 1999 – B 2 U 48/98 R, GmbHR 2000, 618, 619).
Kann ich diese Verträge nachträglich „haftungsbeschränken“ und aus meinem alten Unternehmen übernehmen?
Nein. Ein Übergang alter Verträge von der Einzelgesellschaft auf die UG (haftungsbeschränkt) ist nicht möglich: Die UG ist kein so genannter „Rechtsnachfolger“ und tritt nicht in die bestehenden Verträge eines Einzelunternehmens ein.
Grund der gesetzlichen Regelung: Der Vertragspartner soll gerade nicht durch den Haftungsschutz der UG überrascht werden. Denn er hat schließlich einen Vertrag mit einer natürlichen Person abgeschlossen und nicht mit einer haftungsbeschränkten Gesellschaft.
An einem Beispiel verdeutlicht: Wenn das ginge könnte man bei Kreditverträgen eines Privatmannes einfach eine UG gründen und wäre dann selbst schuldenfrei.
Deine persönliche Haftung ist erst dann wirksam für alle Rechtsansprüche (und auch die private Insolvenz) ausgeschlossen, wenn die UG (haftungsbeschränkt) in das Handelsregister eingetragen wurde.
Eine Gründung mit einem Gesellschafter im Ausland ist möglich. Es bestehen zwei Alternativen:
Alternative 1:
Du lässt bei einem Notar im Ausland beurkunden. Für diesen Notar benötigt man auf der Urkunde zusätzlich eine so genannte Apostille. Das ist eine Bestätigung durch eine Behörde, dass der Notar auch tatsächlich zugelassen ist. Diese Möglichkeit besteht in den meisten Ländern.
Eine Übersicht hierzu findest Du hier: https://www.dnoti.de
Alternative 2:
Alternativ ist auch eine Beurkundungen und Beglaubigungen durch deutsche Auslandsvertretungen (=Botschaft) möglich.
Weitere Informationen findest Du unter https://www.auswaertiges-amt.de/de/.
Wir helfen Dir gerne dabei die entsprechenden Unterlagen und Vollmachten für eine Beurkundung im Ausland zu erstellen.
Meine Bank will so einen Vertrag!
Bei der Gründung der Unternehmergesellschaft im s.g. vereinfachten Verfahren ersetzt das Musterprotokoll den Gesellschaftsvertrag. Das ergibt sich unmittelbar aus dem Gesetz:
§ 2 Form des Gesellschaftsvertrags
(1a) … Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. Im Übrigen finden auf das Musterprotokoll die Vorschriften dieses Gesetzes über den Gesellschaftsvertrag entsprechende Anwendung.
Bei dieser Gründung ist also ein Gesellschaftsvertrag nicht zulässig und nicht möglich. Falls Deine Bank oder das Finanzamt eine solche „Satzung“ oder „Gesellschaftervertrag“ fordern sollte, genügt es also, wenn Du das Musterprotokoll vorlegst.
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